اشلی ریوز 17 ساله پس از یک حمله وحشیانه در جنگل در حال مرگ رها شد. پلیس پس از گذراندن 30 ساعت طاقت فرسا، او را در سرما، زخمی شده، در خاک غلتیده اما زنده می یابد و ...

داستان فیلم درباره باوریست که میگوید از سال 1940 تاکنون موجودات فضایی که آن ها را خاکستری مینامیم برای مطالعه سیاره زمین و مردمانش در اطراف این کره خاکی پرسه می زنند.

الکساندرا یک دانشجوی پرانرژی است که پس از تعطیلات تابستانی برای زندگی با هم‌اتاقی‌هایش، جسیکا و برین، بازمی‌گردد. پس از یک شب نوشخواری، الکس موافقت می‌کند تا یک فال‌بین آینده او را با دوست‌پسرش، برایان، پیش‌گویی کند؛ اما در طول این کار، چرخش دراماتیک حوادث باعث می‌شود چیزی به شدت خراب شود. وقتی الکس روز بعد بیدار می‌شود، اتفاقات شب گذشته را به یاد نمی‌آورد. او شروع به شنیدن صداهای ترسناک، توهم زدن، بیهوش شدن و دیدن رد چنگال‌های ناشناخته روی تمام بدنش می‌کند. او که می‌ترسد دیوانه شده باشد، از دوستانش کمک می‌خواهد، اما جسیکا، برین و برایان قادر به درک عمق تاریکی که بر او سایه افکنده نیستند. در عوض، الکس از یک استاد دانشگاه و پدرش که قبلاً با امور ماوراءالطبیعه سر و کار داشته‌اند کمک می‌گیرد. اما با وخیم‌تر شدن وضعیت الکس، مشخص می‌شود که شاید برای جلوگیری از استفاده این موجود از بدن الکس به عنوان دروازه‌ای به دنیای ما، خیلی دیر شده باشد.